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丈夫1元转让15%股权给第三者,妻子能否追回?

» 来源:检察日报正义网 » 发布时间:2019-10-17 19:00

丈夫婚内出轨,将公司15%股权以1元价格转给第三者。第三者辩称,所有交情都是“业务需要”,原配如何才能追回股权?

小三上门,婚姻破碎

丈夫婚内超低价转让股权给小三

周周和大成相识于微时,相知相爱并于2007年步入婚姻殿堂,婚后育有两个孩子。

然而,曾经的幸福恩爱未能抵挡生活的考验。大成认识了年轻的婷婷,并与周周在2018年12月7日离婚。

不料某天,婷婷找到周周,耀武扬威地告诉周周一件让她瞠目结舌的事:大成在2018年6月15日签署了一份《股权转让协议》,将其在宗某公司15%的股权以1元的价格转让给了婷婷!

周周遂将大成和婷婷起诉至法院,要求法院确认《股权转让协议》无效,婷婷向大成返还宗某公司15%的股权。

婷婷辩称,她和大成是合作伙伴关系,而非不正当男女关系,股权转让是正常的商业行为,且当时宗某公司亏损,1元转让股权符合常理。后期大成担心婷婷作为控股股东,可能存在损害其股东权益的行为,双方为此发生争议,婷婷不堪大成的骚扰才将情况告知周周。

而大成,则直接缺席了庭审……

那么,大成和婷婷之间是正常的合作伙伴关系,还是不正当男女关系?股权协议是否有效?转让是否合理?

铁证如山难狡辩

或许来自女人神奇的第六感,周周保存了所有的聊天记录,她向法院提交了其与婷婷之间的聊天记录来佐证大成和婷婷之间的“情谊”。

根据聊天记录可以了解到,大成与婷婷不仅同游国外、看演唱会、看家具展,甚至还互见双方亲人,大成还曾向婷婷承诺过会离婚或者承诺给婷婷金钱或是承诺给孩子一个家,婷婷曾经怀孕后来孩子没了。

婷婷对这些事情不予否认,但辩解说是业务需要。

周周曾要求婷婷归还大成从宗某公司退股的款项支付至周周的账户,婷婷表示退股款项只有1元,需要按照合同规定通过公账执行,不能直接支付给周周;对于周周指责破坏家庭,婷婷表示其与周周之间除了曾经喜欢上同一个人以外,并无伤害可言,且很大原因在于周周不能管好自己的老公。

为了证实大成对自己的骚扰,婷婷还向法院提交了聊天记录,该证据显示:婷婷主动联系周周表示大成在外与其他女子有不正当男女关系。

抽丝剥茧真相浮出

依法判决协议无效

感情纠葛+经济纠纷,数不清的聊天记录、票据、交易明细……

真真假假,吵吵闹闹,也不知道法官看了多少个晚上才把这些证据材料全部理清。

经审理查明:

周周、大成于2007年1月22日登记结婚,2018年12月7日,办理离婚手续。

宗某公司于2016年5月19日设立,股东为婷婷和案外人龙某。

2017年11月1日,大成与案外人龙某、林某签订《股权转让协议书》,大成受让宗某公司15%的股权,认缴出资为75万元。

同日,婷婷与大成、案外人林某签订《股权受让协议书》,约定婷婷持有宗某公司75%的股权,认缴出资金额为375万元,实缴出资80万元;大成和林某持有宗某公司25%的股权,认缴出资金额为125万元,实缴出资金额为20万元。

2017年11月7日,宗某公司办理股权变更登记手续,股东由原来的婷婷、龙某变更为婷婷、大成和林某。

2018年1月1日,大成向宗某公司支付了5万元。

2018年6月15日,林某与婷婷签订《股权转让协议书》,约定林某将宗某公司10%的股权以5万元转让给婷婷等。

同日,大成与婷婷签订《股权转让协议书》,约定大成将宗某公司15%的股权以1元转让给婷婷。

同年6月19日,宗某公司股东变更为婷婷一人。

争议焦点:

婷婷、大成于2018年6月15日签订的《股权转让协议书》是否有效的问题。

婚姻法第十七条规定:

夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营的收益归夫妻共同所有,夫妻对共同所有的财产有平等的处理权。

《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见(试行)》第89条规定:

“共同共有人对共有财产享有共同的权利,承担共同的义务,在共同共有关系存续期间,部分共有人擅自处分共有财产的,一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该项财产的,应当维护第三人的合法权益,对其他共有人的损失,由擅自处分共有财产的人赔偿。”

本案中,大成所持宗某公司15%的股权是在婚姻关系存续期间取得,属于大成、周周共同共有的财产。

大成将15%的股权转让给婷婷,婷婷若属于善意、有偿取得,则转让行为有效,否则该转让行为在周周未予同意或追认的情况下,即属无效的民事行为。

根据证据显示:

1、《股权受让协议书》明确约定如果大成退股,公司股东以大成实际出资金额5万元回购股份。此情况婷婷清楚。

2、宗某公司虽存在营业亏损,但婷婷、大成未能提供证据证实签订《股权转让协议书》时公司处于资不抵债的情况,故不足以认定股权转让款1元为合理的对价。

3、婷婷在《股权转让协议书》签订之前已经与周周取得联系,其在明知大成与原告夫妻感情可能出现问题,且可通过电话、短信的方式通知周周的情况下,未告知原告或征得周周同意即与大成签订《股权转让协议书》,存在明显的恶意。

由此得知:

婷婷与大成签订《股权转让协议书》,以1元的对价受让宗某公司15%的股权,既违反《股权受让协议书》的约定,婷婷亦非善意、有偿地取得该财产。

此外,婷婷辩称其与大成系普通的合作关系,但两人之间的短信聊天记录所涉及的均为家人、生活、子女、情感等问题,极少涉及合作伙伴关系,而应属于在情感上、生活上具有密切联系的男女朋友关系。

综上所述:

在周周、大成未就涉案股权进行特别约定的情况下,婷婷、大成签订《股权转让协议书》,以不合理的对价转让夫妻共同财产,根据法律规定,该股权转让行为应认定无效。

《中华人民共和国合同法》第五十八条规定:“合同无效或者被撤销后,因该合同取得的财产,应当予以返还,不能返还或者没有必要返还的,应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失,双方都有过错的,应当各自承担相应的责任。”

判决:

确认婷婷、大成《股权转让协议书》无效;婷婷向大成返还宗某公司15%的股权。

简单来说,婷婷明知大成有配偶还与之交往,在大成与周周婚姻破碎之前,以1元价格受让大成所持公司15%股权,她明知道属于夫妻共同财产且股权价值还接受转让,属于恶意取得财产,导致转让协议无效,依法应当返还。


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