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公司股东会决议存瑕疵

» 来源:人民法院报 » 发布时间:2018-02-07 19:02

  公司召开股东会通过的决议,却遭股东起诉要求撤销决议,究竟是何原因?撤销公司决议的依据又是什么?近日,上海市第一中级人民法院二审审结了一起公司决议撤销纠纷案,改判认定公司决议的通过存在瑕疵,应当依法予以撤销。

  公司召开股东大会 决议是否有效引争议

  2012年,京献公司与爱迪公司共同成立爱迪讯公司,其中京献公司以货币形式出资持股34%,爱迪公司以专利技术出资持股66%。2016年12月5日,京献公司收到爱迪讯公司的《董事会会议通知》,通知其于同年12月7日召开董事会,审议的议题为“召开公司临时股东会会议”,拟就“某专利使用需经股东会过半数有表决权的股东通过同意”的议题进行审议。京献公司随即提出异议,但未被采纳。12月23日,爱迪讯公司称公司董事长袁某因故未能主持会议,改由公司董事蔡某主持召开股东会,京献公司出席并对主持一事提出异议,但议题仍获通过并形成决议。由此,京献公司以股东会主持和决议的表决方式违反公司章程为由,向法院起诉请求撤销公司决议。

  一审:决议并未违反相关规定 驳回京献公司诉请

  一审法院经审理后认为,涉案决议的事项属于股东会职权,该决议并未违反公司法及爱迪讯公司章程中关于股东会和董事会职权分工的规定。并且涉案股东会虽然并非由爱迪讯董事长袁某亲自主持,但其已委托公司董事蔡某主持。爱迪讯公司章程并未规定第一顺位的董事长因故无法主持时必须由下一顺位人员主持而不得委托他人主持股东会,遂判决驳回京献公司的诉请。京献公司不服,上诉至上海一中院。

  二审:对公司决议需全面系统地审查 改判决议无效予以撤销

  京献公司上诉称,涉案决议事项属于公司章程规定范畴,应通过修改章程的形式且全体股东一致同意才能通过,并且股东会的主持程序也违反了公司章程,该决议的通过损害了京献公司的股东利益,请求依法撤销一审判决。

  上海一中院经审理后认为,本案的争议焦点在于,该公司决议的实体内容和形成程序是否符合爱迪讯公司的章程及法律规定。在实体内容上,该决议的目的在于,在公司章程原有的基础上,针对某特定事项增加一项新的议事方式和表决程序,这属于修改公司章程的范畴。而爱迪讯公司章程第十七条又规定,修改公司章程需须经全体股东一致同意。本案中股东会决议的表决机制实际仍然采用的是多数决原则,显然违反了公司章程。

  在形成程序上,爱迪讯公司届时的董事长袁某因故未能主持股东会,而是由爱迪讯公司董事同时也是爱迪公司法定代表人蔡某出席主持,且会议纪要并未明确董事长袁某不能履行或者不履行职责的法定理由,也未出示有效的书面委托文件,在程序上也存在瑕疵。

  上海一中院遂改判撤销涉案的股东会决议,支持京献公司的诉请。

  (以上所涉公司名均为化名)

  ■连线法官■

  对于公司决议撤销与否,该案的主审法官严耿斌认为,当一项股东会决议设定了公司章程并未确立的适用规则时,其实质是对某特定事项在章程中增加新的议事方式和表决程序,这已属于修改公司章程的范畴,其表决程序也应遵循特别的程序,如果仍以决议的表面文义定性,会出现以普通决议躲避公司章程修改的结果。因此,在一项股东会决议兼具实体要素与程序要素时,法院的审查范围不能局限于某一部分,而是需要从系统、整体的角度进行综合审查。


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